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公司并购方案范本内容是什么

D公司与A公司合并(吸收合并)方案

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1、D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭；

2、合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变；

3、合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项；

(二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料；

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起内向国有资产监督管理机构提出核准申请；国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在内完成对评估报告的核准；对不符合核准要求的，予以退回。

(四)确定股权比例

根据国有资产监督管理机构确定的评估值为依据，将A公司的股东B公司和C公司所享有的股权折算成资产，从而确定B公司和C公司在合并后的D公司中所占的股权比例。

(五)召开股东大会

合并是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系到股东的权益，因此参与合并的A公司和D公司必须经各自的股东(大)会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。

根据我国新公司法第44条和第104条的规定，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表表决权的股东通过；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权以上通过。

同时A公司为国有控股公司，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》，国有资产监督管理机构派出的股东代表，应当将其履行职责的有关情况及时向国有资产监督管理机构报告，应当按照国有资产监督管理机构的指示发表意见、行使表决权。

(六)签署合并协议

在充分协商的基础上，由A公司和D公司的法人代表或法人代表授权的人员签订企业合并协议书或合并合同。

我国公司法没有规定合并协议应该包括哪些主要条款，参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，认为应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的投资总额和注册资本；合并形式；合并协议各方债权、债务的承继方案；职工安置办法；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。

(七)编制资产负债表和财产清单

(八)通知和公告债权人

我国新《公司法》规定了通知债权人的程序和公告的方式。该条规定，公司应当自作出合并决议之日起规定期限内通知债权人，并于规定期限内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起规定期限内，未接到通知书的自公告之日起规定期限内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

如果A公司和D公司在与其他公司、企业签订的贷款合同中写明公司合并必须经债权人同意的，还需要经过债权人的同意。

公司合并后合并各方的债权、债务应当由合并后存续的公司即合并后的D公司承继。

(九)核准登记

公司合并后，应当按照法律、法规的规定到公司登记机关办理产权变动登记(包括D公司的变更登记和A公司的注销登记两套程序)和税务变更登记；土地管理部门同时为合并公司办理土地使用权权属证书，如果A公司的用地属于国有划拨的土地，合并后的D公司应当按照房地产法的规定与县级以上人民政府重新签订国有土地使用权出让证书。

公司合并后，合并企业应当及时办理A企业的法人注销登记，没有办理注销登记，协议已经履行的，不影响合并协议的效力和合并后D公司对A公司债权债务的承担。

(十)职工的安置

应当征求A公司企业职工的意见，并做好职工的思想工作。职工不同意兼并，不影响兼并协议的效力。A公司的职工原则上由合并后的D公司接收。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。所以在很多时候公司上的事情都会有很多很多需要我们去了解，我们也要了解很多相关的法律知识，不要走上违法犯罪的道路，以上就是蓝箭律师网小编为大家在网上找到的相关知识，希望大剑能够再今后自己创业史找到属于自己的方法，希望小编的资料能够帮助到大家!如果您还有任何疑问，欢迎在本网进行律师咨询。

公司并购方案范本内容是什么拓展阅读

如何在1小时内写出并购方案？

要快速写出一篇具有干货的交易方案是个技术活儿，要知道并购方案中哪些是交易双方最关心的。而最初的并购方案可能就是影响以后交易谈判的最关键的一个框架性文件。

如下问题是并购中最为关心的问题：交易对价、交易方案、交易后资本市场预期涨幅、董事会安排、交易对价的调整。下面按照一篇初步交易方案的编写思路来进行分享。

切记，这个只是初步方案，可调整空间很大，而且人为因素较多。

（如果您是老手，有不对的地方请多多指教！多日熬夜，文中有低级错误也请海涵。）

正文

一、交易双方-5分钟

（1）上市公司：基本情况、市值、股权结构、业务。

（2）交易对方：基本情况、股权结构，实际控制人情况、业务。

（3）交易标的：一般来说就是交易对方所持有的股权，上市公司一般都是整体收购。

这一方面简单带过，大家可以花 5-10 分钟迅速 copy ，无脑操作。

二、交易对价-20分钟

（1）已发生并购企业情况：此部分需要举例说明，资本市场上近两年已经发生的交易情况，用表格形式来整理，这个阶段最重要的结果是得出类似并购标的的市盈率或者市净率：

（2）交易对价：给予标的合理的交易估值，只要解释合理就可以，你既可以考虑到近期市场情况给予最新估值，也可以给出平均估值。通过交易对方给出的上一年度净利润、或者承诺首年净利润、或者三年承诺净利润的平均值，乘以合理的交易估值，最终得出交易对价。

这一方面，大家可以花20分钟迅速从百度中搜索一下行业案例，注意要找成功案例，失败案例不足以印证结论。找到案例以后，可以从荣达二郎神中搜索到并购预案，从预案中挖出细节，加以佐证。

三、交易方案-15分钟

这个阶段要参考一下上市公司的实际情况，最好能和大股东有一个简单的交流，得出是现金购买、发行股份购买，还是混合方式并购资产。同时还要考虑，是否需要配合募集资金。

根据重组管理办法，发行股票股价的确定，可以以某个具体日期为参考点，一般20日交易对价的90%来发行股票。

下面以发行股份购买资产+募集配套资金的交易方式来考虑分别需要新发行的股票：

（1） 发行股份购买资产：交易对价/发行股票价格=发行股份数量A，一般是交易标的的所有股东按比例获得上市公司股票；

（2） 募集配套资金：募集配套资金金额/发行股票价格=发行股份数量B

按照以上约定的情况，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份变化情况。

四、交易后资本市场预期涨幅-10分钟

1、对交易后的上市公司进行重新估值

此部分包括两个内容：上市公司原有业务的市值、新业务（并购标的）的市值，当然，如果是同行业并购，那么可以按照一个部分来合并考虑。

（1）上市公司原有业务：可以以目前的市值来预计，也可以按照上市公司预测利润为基数来估计，得出预估数值C；

（2）上市公司新增业务：按照目前类似上市公司平均市盈率（去除个别过高过低的数据），并结合市场情况，给出预测市盈率。结合标的公司承诺利润，给出相应估值D。

2、股价增长预期

不考虑配套融资，上市公司原股本为X，本次并购完成后，上市公司的总股本应增长为X+A，以此计算上市公司的预期股价为a=（C+D）/（X+A）

如果考虑配套融资，由于配套资金的募集到位，充实上市公司资本金，将极大地促进上市公司各项业务的开展，经营业绩将进一步提升，股价将进一步增长。

此时可以计算出未来三年市值及股价增长预期，同时，顺便还能计算出上市公司大股东、并购标的大股东能通过并购产生的财富效应（就是大股东股票值多少钱）。

五、交易完成后后董事会的约定-5分钟

1、上市公司董事会：一般来说都是安排9人，并且上市公司原有管理层提名人数应占多数，否则有理由怀疑控制权发生变更；但由于并购了新业务，可以让标的公司提名部分董事，其中应包括一名新业务行业董事。由于变更董事会成员就会涉及到原有董事会人员的卸任，有时候为了董事会的稳定性，可以将董事会扩展到13人，由标的公司推荐3-4人。

2、标的公司董事会：一般来说都是安排5人，并且为了不影响标的公司的承诺业绩，原则上由标的公司提名多数董事会成员，上市公司推荐少数，同时大多数会任命1名财务总监。

六、关于标的交易对价调整-5分钟

根据现有上市公司并购重组案例，有结合三年承诺业绩表现，对业绩承诺人进行交易对价调整的措施，交易对价调整多以超额业绩奖励的形式体现，调整的范围可以根据谈判结果确定。

要注意：调整幅度≤交易对价的20%

最后，为了显得逼格高一点，你还需要多花10分钟整点logo啊、排版啊、落款啊，再给你10分钟。好吧，其实你是需要70分钟来完成的，是不是觉得很棒棒！！

以上仅为较为简单的并购交易方案，真实情况中要将繁多的细节安插在骨架中。一篇公布出来的交易报告书，是经过并购双方无数次PK和投行中介们无数次撮合斟酌后才能敲定的，耗时几个月都有，而不是短短的1小时。

并购就像是做媒，双方从来没见过对方，要想通过几次简单接触就去领结婚证、并一起过日子，这需要中介机构的大量工作才能完成。有时候两个实业的老板在一起谈并购更纠结，和轻资产企业不一样，双方都是搭上了自己辛苦一辈子的事业啊，成本太大。

同时，并购和结婚的区别是，结婚后如果过不到一起去，可以离婚，而且还能把财产分清楚。并购后，两人过不下去了咋离婚？把资产退回去？抱歉，退不了！打了架都得过下去。所以说，并购的结果是要么共赢、要么共亡。

还有，做并购要调整好心态。有时候硬性条件谈好了，但是由于双方大股东脾气不合适、其中交易一方家人朋友的影响、市场的波动等等原因，造成最后分手告吹的情况实在太多了。可以说，看了100个项目，最后能成的也就那么2、3个，真不为过。

以上就是关于公司并购方案范本内容是什么(如何在1小时内写出并购方案？)的所有内容，希望对你有所帮助。