很高兴能够参与这个具体的反收购措施是哪些问题集合的解答工作。我将根据自己的知识和经验，为每个问题提供准确而有用的回答，并尽量满足大家的需求。

怎么对抗国企对民企的并购，并且有关政府在中间游说，求反并购策略

企业间的企业重组与企业分离、兼并、收购、破产，作为市场行为时刻都在进行着，过去会发生、现在会发生、将来还会发生。置身于兼并与收购浪潮的冲击中，并购与反并购的斗争异常激烈，企业家们无法回避，重要的是应区分善意并购与恶意并购，充分调查研究，对于不友好并购坚决反击。

六种策略

帕克曼式防御

帕克曼式防御这是目标公司先下手为强的 反并购策略反收购策略。当获悉收购方有意购并时，目标公司反守为攻，抢先向收购公司股东发出公开收购要约，使收购公司被迫转入防御。实施帕克曼防御使目标公司处于可进可退的主动位置：进可使收购方反过来被防御方进攻；退可使本公司拥有的收购公司部分股权，即使后者收购成功，防御方也能可分享部分利益。但是，帕克曼式防御要求目标公司本身具有较强的资金实力和相当的外部融资能力；同时，收购公司也应具备被收购的条件，否则目标公司股东将不会同意发出公开收购要约。此种防御地进攻策略风险较大。

股份回购

这是指通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结 反并购策略

构的防御方法。股份回购的基本形式有两种；一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是公司通过发售债券，用募得的的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购以计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。实施股份回购必须考虑当地公司法对回购的态度，美国许多州的公司认为，仅为维持目前的企业管理层对企业的控制权而取得本企业股票的违法的；但如果是维护企业现行的经营方针而争夺控制权，实质上是为了维护公司利益，则回购又是可以允许的，中国《公司法》明文禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。

员工持股计划

美国公司是鼓励员工持有所服务的公司股份的。而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中握有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，在敌意收购发生时，目标公司则可保安全。

管理层收购

管理层收购本是杠杆收购中的一种类型，有如前述，杠杆收购下收 反并购策略

购者利用被收购公司的资产及营运所得贷得收购资金，而被收购公司的资产价值或营运状况在一般情况下经理人员自以为最熟悉，故有相当比例的杠杆收购系由被收购公司的经理发动。管理层为了筹得收购资金，往往会设立一家新公司专事收购，并使被收购公司大量举债；管理层也可能自己出资收购，从而令被收购公司转变为合作企业。在公司遇有敌意收购时，公司管理层出面收购自然也是解救公司的途径之一。不过管理层收购在国外屡屡为人们所反对。反对者称之为纸面游戏、财富的重新分配和大规模的内幕交易。

财产锁定

如果目标公司管理层觉得没有能力融资买下自己所服务的公司，则可能寻找一个善意的收购者以更高的出价来提供收购，那么即使不能使袭击者知难而退，也可使他为购并付出高昂的代价。这样的善意收购者通常是与目标公司关系良好的企业，在美国称为“白衣骑士”。目标公司常常愿意给予白衣骑士较其他现实或潜在的收购者更为优惠的条件，如财产锁定。锁定有两种不同类型： （1）股份锁定，即同意白衣骑士购买目标公司库存股或已经授权但尚未发行的股份，或给予上述购买的选择权； （2）财产锁定，即授予白衣骑士购买目标公司主要财产的选择权，或签订一份当敌意收购发生时即由后者将主要资产售予前者的合。

死亡换股

死亡换股是指目标公司发行公司债、特别股或它们的组合，以交换发行在外的本公司普通股，通过减少流通在外股数以抬高股价，并迫使收购方提高其股份支付的收购价。但这种防御手段对目标公司有一定危险性，因为其负债比例提高，财务风险增加，即使公司市值不变，权益价值比重也会降低，但股价未见得一定会因股数减少而增加，此外，虽然目标公司股价上涨，买方收购所需股数却减少，最后收购总出价不变，对目标公司可能无任何好处。

我国目前有什么合法的反收购手段

转：策略一

金色降落伞（golden parachute）

“金色降落伞”指的是雇用合同中按照公司控制权变动条款，对失去工作中的管理人员进行补偿的分离规定。一般来说，员工被迫离职时（不是由于自身的工作原因）可得到一大笔离职金。它能够促使管理层接受可以为股东带来利益的公司控制权变动，从而减少管理层与股东之间因此产生的利益冲突，以及管理层为抵制这种变动造成的交易成本。“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。

“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇的高层管理人员的补偿，在我国则主要想让其在解决我国企业的元老历史贡献的历史遗留问题上发挥作用。金色降落伞计划的大多数运用则是指为了让员工年纪大了以后，不用“铤而走险”，出现“59岁现象”，而制定这种制度来消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。“降落伞”通常分金、银、锡三种，对高级管理者为金色降落伞，对于中层管理者为银色降落伞，对于一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，把部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层***进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。

在美国，金色降落伞规定出现以前，许多公司被收购以后，其高管人员通常会在很短时间内被“踢”出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心难忍。于是一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。

由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略，也曾一度饱受争议。

策略二

毒丸计划（poison pills）

毒丸计划是指敌意收购的目标公司通过发行证券以降低公司在收购方眼中的价值的措施，它在对付敌意收购时往往很有效。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

策略三

绿票讹诈（green mail）

绿票讹诈是指目标公司溢价收购公司股票以防敌意收购。

策略四

中止协议（standstill agreement）

中止协议是指目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司的股票，如需出售这些股票目标公司有优先购买的选择。

策略五

白衣骑士（white knight）

白衣骑士是企业为了避免被敌意并购者而自己寻找的并购企业。企业可以通过白衣骑士策略，引进并购竞争者，使并购企业的并购成本增加。另外，还可以通过锁住选择权条款，给予白衣骑士优惠购买本企业的特权。得到管理层支持和鼓励的白衣骑士的收购成功可能性极大，当白衣骑士和攻击方属同一行业时，白衣骑士处于对自身利益的担忧，比如害怕攻击方收购成功，壮大力量，成为强有力的竞争对手，往往也乐于参与竞价，发起溢价收购，但此时介入往往意味着出高价，需要花费较大的成本。

策略六

白衣护卫（white squire）

白衣护卫是一种与白衣骑士很类似的反收购措施。这里，不是将公司的控股权出售给友好的公司，而是将公司的很大比例的股票转让给友好公司。

策略七

资本结构变化（capital structure change）

资本结构变化主要是指通过调整目标公司的资本结构以增强公司抗收购的能力。资本结构变动的主要形式有四种，即资本结构调整、增加债务、增发股票和回购股票。

策略八

反噬防御（Pac-man defense）

反噬防御是根据美国一个流行的游戏命名的，游戏中的人物在吃自己之前都会尽力吃了其他人。在反收购中，是指目标公司以收购袭击者的方式来回应其对自己的收购企图。由于它的极端性，这种方式通常被认为是“世界末日方式”。

反收购措施有哪些？

国际上常见的反收购措施主要有三类：

1、采取股票交易策略，如股份回购、白衣骑士法等以防止被收购；

2、采取管理上的策略，如发行有限制表决权的股票、通过密切公司相互持股、采取毒丸措施、在公司章程中置入“驱鲨剂”反收购条款等，以防止被收购；

3、诉诸于法律的保护，即根据证券法、公司法、反托拉斯法等相关法律对收购行为的规定，求助法院确认某项收购不合法。

由于反收购措施是从实践中发展起来的，部分措施只注重其反收购的效果，尤其是管理上的部分措施如“毒丸计划”、“焦土战术”等，难免会损害部分股东的利益，影响上市公司自身的持续经营，具有一定的负面作用。

反收购的防御措施

(1)毒丸

股票期权意味着目标公司通过制定具体的股票计划，向不同的股东授予特定的优先权。一旦发出要约收购要约，行使特定的优先权可能导致公司财务结构的弱化或收购方部分股份表决权的丧失。这样，即使在成功收购后，收购者也可能会遭受像吞下毒丸这样的不良后果，从而放弃收购。

(2)反收购条款

反收购条款也可以称为“SharkRepellent”或“porcupine子句”。(PorcupineProvision).所谓的“防鲨剂”是指在收购要约之前修改公司章程或进行其他防御准备以增加收购要约难度的条款。“豪猪条款”是指公司章程或内部规则中的抗辩条款的设计，因此未经目标公司董事会批准的收购企图是不可能或不可行的。

(3)金色降落伞

“黄金降落伞”是指目标公司有义务通过与高级管理人员签订合同条款，给予高级管理人员优厚的报酬和额外的福利，如果公司控制权突然发生变化，将给予高级管理人员全额报酬。这样，目标公司希望增加收购的负担和成本，并阻止外国收购。相应地，还有一个“锡降落伞”，规定如果目标公司的雇员在收购后的第二年被解雇，他们可以要求一定数额的补偿遣散费。通过上述方法，在保证相关管理人员待遇的同时，也增加了公司被收购的难度。

(4)员工持股

员工持股计划是指鼓励员工购买公司股份并建立员工持股信托组织的计划。虽然员工持股计划在国外的出现和发展是公司民主化趋势和劳动产权理论的产物，但在现代西方国家，员工持股计划也成为公司进行反收购的重要手段。这是因为收购一家公司往往意味着大量员工被解雇和失业。因此，在收购之初，员工股东对公司的认同感高于普通股东，他们的股份更倾向于目标公司，不容易被收购。

(5)提前偿还债务条款

指目标公司章程中规定的在公司面临收购时能够迅速偿还各种债务的条款，包括提前偿还未偿债务，从而在收购成功后给收购方造成巨大的财务危机。

法律依据

《上市公司收购管理办法》

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

企业的反并购策略有哪些

在当今公司并购之风盛行的情况下，越来越多的公司从自身利益出发，在投资银行等外部顾问机构的帮助下，开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购，以抵制来自其他公司的敌意收购。以下是几种常见的反并购策略：

1

反收购的经济手段

反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等。

（反并购策略的全景图）

1提高收购者的收购成本

（1）资产重估：在现行的财务会计中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编人资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。

（2）股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份，其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东，这种分配不是支付红利，而是购回股票；二是换股，即发行公司债、特别股或其组合以回收股票，通过减少在外流通股数，抬高股价，迫使收购者提高每股收购价。但此法对目标企业颇危险，因负债比例提高，财务风险增加。

（3）寻找“白衣骑士”（White Knight）：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。一般地讲，如果收购者出价较低，目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格，则“白衣骑士”的成本提高，目标公司获救的机会相应减少。

（4）“金色降落伞”：公司一旦被收购，目标企业的高层管理者将可能遭到撤换。“金色降落伞”则是一种补偿协议，它规定在目标公司被收购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司，都可以领到一笔巨额的安置费。与之相似，还有针对低层雇员的“银色降落伞”。但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售。

2降低收购者的收购收益或增加收购者风险

（1）“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”。这类公司通常会诱发其他公司的收购企图，成为兼并的目标。目标企业为保全其他子公司，可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉，从而达到反收购的目的。作为替代方法，也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去。

（2）“毒丸计划”：“毒九计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。例如，发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。企业的管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。当管理层的价值对收购方无足轻重时，“人员毒丸计划”也就收效甚微了。

（3）“焦土战术”：这是公司在遇到收购袭击而无力反击时，所采取的一种两败俱伤的做法。例如，将公司中引起收购者兴趣的资产出售，使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产，大大提高公司的负债，使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。

3收购收购者

其又称“帕克门”战略。这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反收购，并开始购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。例如，甲公司不顾乙公司意愿而展开收购，则乙公司也开始购买甲公司的股份，以挫败甲公司的收购企图。

4适时修改公司章程

这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施。反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步。常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等。

（1）董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事。即使收购方已经取得了多数控股权，也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层，实现对公司董事会的控制，从而进一步阻止其操纵目标公司的行为。

（2）超级多数条款：公司章程都需规定修改章程或重大事项（如公司的清盘、并购、资产的租赁）所需投票权的比例。超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80%的投票权，有时甚至会高达95%。这样，若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票，那么即使收购方控制了剩余的全部股票，收购也难以完成。

（3）公平价格条款。公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格。所谓公平价格，通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准，而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的。

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反收购的法律手段

诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略。诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人，提起诉讼，延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气。

诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行。于是，收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加目标公司的股票。这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间，这是该策略被广为采用的主要原因。

目标公司提起诉讼的理由主要有三条：

第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。

第二，披露不充分。目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等。

第三，犯罪。除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。

反收购防御的手段层出不穷，除经济、法律手段以外，还可利用政治等手段，如迁移注册地，增加收购难度等等。以上种种反并购策略各具特色，各有千秋，很难断定哪种更为奏效。但有一点是可以肯定的，企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合。

反收购策略的应用

常用做法主要有二种：

一是售卖“冠珠”

在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其CrownJewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑,威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。

二是虚胖战术。

一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种，或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。

1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元，它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元/股。原A公司股东即权证持有人可以80美元的价格购买4股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市值达4股*40美元/股=160美元。

2、当某一方收集了超过预定比例（比如20%）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是“合理”的价格，向公司出售其手中持股，换取现金、短期优先票据或其他证券。

二、兑换毒债。

即公司在发行债券或惜贷时订立“毒药条款”依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收性出价中获得好处。毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如20%）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸显威。

毒丸术，主要表现在以下二方面：

一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。

另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标公司后，类似于吞下毒丸，自食其果，不得好报。

焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡降落伞（TinParachute）的做法。

金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择权收入或额外津贴。该项金降收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公司CEO（首席执行官）这一补偿可达千万美元以上。该等收益就象一把降落伞让高层管理者从高高的职位上安全下来，故名“降落伞”计划；又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”。

金降落策略出现后受到美国大公司经营者的普遍欢迎。在80年代，“金降落伞”增长很快。据悉，美500家大公司中有一半以上的董事会通过了金降落伞议案。85年6月，瑞福龙公司在受潘帝布莱德公司收购威胁时就为其管理人员提供“金降落伞”。1985年A111edCo.（亚莱德公司）与SignaICo.（西格纳耳公司）合并成亚莱德·西格纳耳公司时，前者须向其126位高级干部支付慰劳金（金伞）计2280万美元,西格纳耳须向其25名高干支付慰劳金2800一3000万美元。后因被诉而削减了一些数额。当年美国著名的克朗·塞勒巴克公司就通过了一项金降落伞计划：“16名高级负责人离开公司之际，有权领取三年工资和全部的退休保证金。”1986年戈德·史密斯收购了克朗公司后不得不支付该等款项。该项金额合计共达9200万美元，其中董事长克勒松一人就领取了2300万美元。贝梯克思公司被艾伦德公司接管时，其总裁威廉·艾格得到了高达250万英镑的额外津贴。1984年始，据美国税收法案，“金降落伞”的直接收益者须纳20%的国内消费税。

灰色降落伞：主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证枣根据工龄长短领取数周至数月的工资。灰降曾经一度在石油行业十分流行,皮根斯在收购接管美罕石油公司后不得不支付了高达2000一3000万美元的灰降费用。

“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后二年内被解雇的话，则可领取员工遣散费。显然，灰色降落伞和锡降落伞的得名，其理与金降落伞的得名出于同辙。

从反收购效果的角度来说，金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞策略，能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。故“金降”引起许多争论和疑问。

我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入金降、灰降或锡降，可能导致变相瓜分公司资产或国资，损公肥私；亦不利于鞭策企业管理层努力工作和勤勉尽职。宜从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。 “白马骑士”指：在敌意并购发生时，目标公司的友好人士或公司作为第三方出面来解救目标公司、驱逐敌意收购者。所谓寻找“白马骑士”，是指目标公司在遭到敌意收购袭击的时候，主动寻找第三方即所谓的“白马骑士”来与袭击者争购，造成第三方与袭击者竞价收购目标公司股份的局面。显然，白马骑士的出价应该高于袭击者的初始出价。

在这种情况下，袭击者要么提高收购价格，要么放弃收购。往往会出现白马骑士与袭击者轮番竟价的情况，造成收购价格上涨，直至逼迫袭击者放弃收购。如果袭击者志在必得，也将付出高昂代价甚至使得该宗收购变得不经济。

为了吸引“白马骑士”，目标公司常常通过“锁定选择权”或曰“资产锁定”等方式给予一些优惠条件以便于充当白马骑士的公司购买目标公司的资产或股份。根据美国罗伯德的论文“企业吞并：美国公司法上商业判断原则与资产锁定之关系”，“资产锁定”主要有二种类型：

一是股份锁定，即同意白马骑士购买目标公司的库存股票或已经授权但尚未发行的股份，或者给予上述购买的选择。

二是财产锁定，即授予白马骑士购买目标公司重要资产的选择权，或签定一份当敌意收购发生时即由后者将重要资产售予白马骑士的合同。

作为一种反收购策略，寻找白马骑士的基本精神是“宁给友邦，不予外贼”。

该种策略的运用需要考虑一些因素：

1）袭击者初始出价的高低。如果袭击者的初始出价偏低，那么白马骑士在经济上合理的范围内抬价竞买的空间就大。这意味目标公司更容易找到白马骑士。如果袭击者的初始出价偏高，那么白马骑士抬价竞买的空间就小，白马骑士救驾的成本就会相对地高，目标公司被救的可能性也就相对降低。

2）尽管由于锁定选择权的运用白马骑士在竞买过程中有了一定的优势，但竞买终归是实力的较量，所以充当白马骑士的公司必须具备相当的实力。

3）在美国，一旦出价，仅有20天的开放期，所以白马骑士往往需要闪电决策、快速行动。为此很难有充裕的时间对目标公司做深入全面的调查。这就增大了白马骑士自身的收购风险，往往导致白马骑士临战怯场。这在经济衰退年份尤其会表现明显。

刺激估价涨升公司股价偏低

是诱发收购袭击的最重要因素。在公司股价低于公司资产价值或公司潜在收益价值的时候，尤其如此。很显然，提高股价一方面是可以消除或曰弱化收购诱因，稳定原有股东持股的信心；另一方面则可加大收购成本，迫使收购者从成本一收益法则考虑放弃收购企图。

刺激股价涨升的主要方法有：

1）发布盈利预测，表明公司未来盈利好转。

2）资产重新评估，体现评估增值。资产重估方法要依会计制度不同而做取舍。资产重新评估的办法可立即反映出资产增值，对刺激股价常常能起到显著效果。但在实行现行成本会计制度的情况下，在公司定期对其资产进行重估并把结果及时编人资产负债表的的情况下，运用资产重估方法就很难得出资产升值的效果。

3）增加股利分配。

4）发表保密状态下的开发研究成果等对股价有利的消息。

5）促成多家购并者竞价争购哄抬股价。 这一反收购术的名称取自于80年代初期美国颇为流行的一种电子游戏。在该游戏中，电子动物相互疯狂吞噬，其间每一个没有吃掉其敌手的一方反会遭到自我毁灭。作为反收购策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对收购者提出还盘而收购收购方公司．或者以出让本公司的部分利益、包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。

帕克曼防御术的运用，一般需要具备一些条件：

·袭击者本身应是一家公众公司，否则谈不上收集袭击者本身股份的问题。

·袭击者本身有懈可击，存在被收购的可能性。

·帕克曼防御者即反击方需要有较强的资金实力和外部融资能力，否则帕克曼防御的运用风险很大。

80年代联合碳化物公司对GAF公司的反收购行动中就曾考虑过帕克曼防御方案，但终因资金实力不足而放弃。反击方在自己实力不足的时候，需要有实力较强的友邦公司。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫往往能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者（1982年城市服务公司在对梅莎公司进行的帕克曼式反收购行动中，就差一点反过来吞并了狙击手皮根斯的梅莎石油公司），守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图，退可因本公司拥有收购方（袭击者）的股权即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所能带来的好处。 股份回购是指目标公司或其董事、监事回购目标公司的股份。这样做的反收购效果主要表现在二方面：一方面减少在外流通的股份，增加买方收购到足额股份的难度；另一方面则可提高股价，增大收购成本。此外，回购股份也可增强目标公司或其董事、监事的说话权。当然，股份回购也有可能产生另一种结果，即股份回购可能导致收购梦碎，炒作收购概念的投资者因此而失望，由此引发股价回落。

运用股份回购策略需要汪意几点：

1）对上市公司的股份回购，各国规定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些欧洲国家在附带条件下则是准许的。中国公司法第149条第1款规定：禁止公司收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。针对股份回购的做法，收购方往往向证券管理部门或法院控告它违反证券交易法。

2）股份回购与红利分发哪个更有利，主要取决于公司处于何种纳税部位。如果满足下列条件，股份回购是有利的，否则，分发红利更有利。其条件是：T>g（1一b），其中T是边际所得税率，g是资本收益税率，b是基本所得税率。假定资产所得税率为30%，基本所得税率亦为30%，那么当边际所得税率高于51%时，股份回购对股东有利。

3）回购股份在实战中往往是作为辅助战术来实施的。如果单纯通过股份回购来达到反收购的效果，则往往会使目标公司库存股票过多，一方面不利于公司筹资，另一方面也会影响公司资金的流动性。目标公司财务状况是制约这一手段的最大因素。

4）绿色勒索者或收购狙击手往往佯攻逼迫目标公司溢价回购自身股份，以此套取可观收益。所谓绿色勒索。其基本内容是：目标公司同意以高于市价或袭击者当初买入价的一定价格买回袭击者手持的目标公司股票，袭击者因此而获得价差收益。同时，袭击者签署承诺，保证它或它的关联公司在一定期间内不再收购目标公司，即所谓的“停止协议”。 即为了避免公司落人他人手中，目标公司的管理层将目标公司收购为己有。

其主要方式有二种：

一是管理层杠杆收购，即公司管理层以公司的资产或未来收益作担保向银行借贷从而融资买入自己所管理的公司，以此保持对公司的控制权。

二是资本重组方式，即将公司的资本总额降低，相对地提高管理层对公司的持股比例。由于公司总股本的减少，管理层持股在绝对量不变的情况下相对量增加，从而实现对目标公司的控制权。

由于管理层深知公司的情况，能够对收购的利弊作出较好的判断，所以管理层收购--MBO一度成为普遍运用的公司收购方式。从反收购的意义上说，比较外来袭击者而言，管理层对目标公司有着近水楼台之便。

主动性反收购策略包括

主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：

(一)“白衣骑士”

白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的情况下，目标公司不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

(二)股份回购

股份回购是指目标公司或其董事、监事通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。

股份回购的基本形式有两种：一是目标公司将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票;二是公司通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被公司购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被公司购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响公司的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标公司如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。

(三)收购收购者(帕克曼防御)

“帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购，或以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与目标公司关系密切的友邦公司出面收购公司，从而达到“围魏救赵”的目的。

帕克曼防御可使实施此战术的目标公司处于进退自如的境地。“进”可使目标公司反过来收购袭击者;“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标公司挑战;“退”可因本公司拥有部分收购公司的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购公司的利益。此战术尽管有这些优点，但其风险较大，目标公司本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购公司也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。

这种策略对公司财务状况影响很大，公司只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的情况下，才能采取这一策略。

(四)法律诉讼

通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标公司可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律进行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市公司并购的强行性规定。这些强行性规定一般对证券交易及公司并购的程度、强制性义务作出了详细的规定，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规定，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标公司难以以此为由提起诉讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价;或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振管理层的士气等。

(五)定向配售、重新评估资产

定向配售是指向某人发行较大比例的股票;配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。

我国上市公司增发新股时，可向战略投资者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标公司可通过增发新股稀释收购公司的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多公司定期对其资产进行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败风险，使收购者不敢轻举妄动。

法律依据：

《上市公司收购管理办法》第五条

收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

反收购策略的企业反收购策略

收购与反收购的实质是企业控制权的争夺。产权交易的过程虽是股权的转移，但真正的动因来自于经营者的竞争。如是善意收购，双方握手言和；如是敌意收购，双方将不可避免地展开争夺。

具体地，企业反收购策略有： 若在敌意收购之前，目标公司有所察觉，经营者可采取一些主动的管理防范措施，主要有：

（1)修改公司章程，以抵御外来的敌意收购。这包括规定分期分批改选董事，重大决策需经更多的股权代表同意，限制董事的资格等，从而增加收购者控制公司的难度。

（2）环形持股，以稳定持股结构。为了防止上市公司的股权过于分散，公司可采取交叉持股的股权分布形式。即关联公司，关系较密切的公司之间相互持有部分股权。一旦其中一家公司遭收购，相互持股公司间易形成“连环船”效果，从而大大增强反收购一方的实力。但其缺点是相互持股往往要耗费较多的资金，从而影响公司的现金流量状状况。

(3)白衣骑士以抬开公司股价。所谓“白衣骑士”，是指通常与目标公司有密切关系，关键时刻挺身而出，充当“英雄救美人”的角色。面对敌意收购的要约，白衣骑士愿对目标公司的股份支持更高的价格，因此必然引起收购价格的轮番上涨。最后，要么敌意收购者承认收购失败，退出竞争；要么必须付出更高的收购价才能达到目的。白衣骑士的作用，就是迫使收购者的收购资金增加，收购成本加大，从而自动打消收购念头。

(4)以攻为守的帕克曼式防御。即被收购方以攻为守，对收购方发动进攻，收购对方的股份，变被动为主动。但这种进攻风险很大，反收购者本身需有较强的资金实力和外部融资能力。同时，收购方在财务状况、股权结构、股票市价等方面也要具备收购的条件。

(5)毒药丸子策略。毒药丸子是指目标公司为反收购而制定的对其控制极为不利的规定，甚至采取严重伤害自己的行动，犹如一剂“毒药”，收购方若想收购则必须承诺吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股东或关系良好客户配售一种权利，即发行带认股权的债权。公司受威胁时，持券者可以购买一定数量的以优惠价出售的新股份。这样，股份总量增加，收购成本增大，同时收购者被歧视性地排斥在认购新股的范围之外，有效地稀释了袭击者拥有的股份。 这也是上市公司反收购的一种策略，具体的有：

(1)股份回购。即通过大规模买回本公司发行在外的股份来改变资本结构的防御方法。股票一旦被大量购回，在外流通的本公司股票减少，股价一般会上升。如果目标公司提出以比收购者出价更高的价格来回购其购票，则收购者也不得不提高其收购价格，导致其收购难度增加。我国《公司法》中规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”显然，我国目前还具备回购股份的条件。

（2)员工持股计划。即公司鼓励自己的员工持有公司股份，而员工为自己的工作及前途考虑，不会轻易出让自己手中拥有的本公司股票。如果员工持股数额庞大，则目标公司的防线就比较牢固。

总之，企业的反收购策略多种多样。值得注意的是，目标公司在制定自己的反收购计划时，一定要注意当地法律对此种计划所持的态度，履行法定的程序和步骤。因为各国证券法均规定，目标公司管理层在安排反收购措施时，必须充分保护股东(尤其是中小股东)的合法权益不受侵犯，不得因董事、经理的一己私利而牺牲股东的利益。

防御企业并购的经济措施主要包括哪些

目前国内沿用的上市公司反收购监管模式仿效英国的“股东大会决定权模式”。《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：

相互持股。国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

分期分级董事会制度。此制度目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。新《公司法》和新《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权力交给上市公司董事会和股东大会。一定程度上董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用新《上市公司章程指引》九十六条规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。”同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年不超过董事会成员的1／3。”以达到反并购目的。

董事任职资格审查制度。这一制度是和前一制度紧密相关的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以抵御新任董事进入公司董事会。公司同样可在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

超多数表决条款。新《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第一百零四条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”但在使用上要慎重。股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。

降落伞计划。证监会于去年底发布了《上市公司股权激励管理办法》，已完成股权分置改革的上市公司可依此规定实施股权激励。股权激励作为“降落伞计划”，可以起到很好的反并购作用。万科(000002)公司新近通过的管理层激励计划就制定了为反并购而设置的针对管理层的“金降落伞”计划。

职工董事制度。新《公司法》一百零九条规定上市公司可以设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会中成员，不由股权比例大小决定。这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加董事会中的话语权。

资产收购和剥离。通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司。而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。

邀请“白衣骑士”。如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方发出邀请，参与收购战。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

法律诉讼。通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不陌生，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着两办法及相关法律法规出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

财务内容改变。该部分主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：第一，虚增资产。可变化的科目有：增加流动资产中的存货、应收账款、预付账款，减少货币资金金额，回收应收股利和利息；增加长期对外投资金额；增加固定资产及无形资产价值等。第二，增加负债。可变化的科目有：增加短期借款和应付商业借款，少付或延付当期税金，增加向银行的长期借款，对外发行银行债券和可转债。第三，降低股东权益价值。可采用的方法是大比例分配，以公积金补亏等。第四，调减公司本年赢利水平。可采用的方法是：增加成本及费用项目、减少对外投资收益、增加现金分红比例等。

“鲨鱼观察者”+股份回购。制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。日前证券市场上发生的邯钢股份发出公告，以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。

好了，关于“具体的反收购措施是哪些”的话题就到这里了。希望大家通过我的介绍对“具体的反收购措施是哪些”有更全面、深入的认识，并且能够在今后的实践中更好地运用所学知识。