有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。有限合伙的...更多有限合伙的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

有限合伙的内涵特征：

一、有限合伙与普通合伙同在

从以上对有限合伙的界定我们可以看出，有限合伙中至少有一名普通合伙人和至少有一名有限合伙人共同组成，二者缺一不可。根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

二、双重责任形式并存

有限合伙由有限合伙人与普通合伙人共同组成，对合伙组织的债务，有限合伙人仅以其出资为限承担责任，而普通合伙人则对合伙债务承担无限责任，同时普通合伙人之间承担连带责任。有限合伙集有限与无限责任于一身，合伙人之间体现了人合与资合两种合作的优势。有限合伙以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础，同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。这种双重责任形式使得有限合伙既区别于普通合伙又区别于公司。

三、有限合伙人不参与合伙事务的处理

作为有限合伙人对合伙债务承担有限责任的对价，有限合伙人不具有管理合伙事务的权利。有限合伙事务的管理权应由普通合伙人行使，而且也只有普通合伙人有权代表全体合伙人约束合伙组织。有限合伙人只有对合伙事务的检查监督权。当有限合伙人参与合伙事务的经营管理时，就应对合伙债务承担无限责任

四、有限合伙属非法人团体

1、合伙组织可起字号，字号经登记后，能够以字号的名义对外从事经营活动和诉讼活动;

2、一个合伙人的死亡或退伙并不必然导致合伙组织的解散;

3、合伙财产是合伙组织的共有财产，并没有完全与其成员的财产相分离，合伙人对于自己的出资并不能直接支配，而是由合伙组织统一管理支配。

此外，从合伙的发展趋势来看，合伙的团体性越来越强，尤其是因为有限合伙的产生和发展，这一点表现得愈加明显。这主要是因为有限合伙与合伙的分离，有限合伙因有限合伙人的加入而注入资合因素之后，合伙不再是人与资本紧密联系在一起的存在物。相对于普通合伙而言，有限合伙更具有团体特征。但有限合伙不具有法人的全部特征，因此，有限合伙属非法人团体。

有限合伙拓展阅读

马云都在用的有限合伙股权架构，隐藏着什么秘密？

有限合伙企业，是股权架构设计时的常用“配件”。

股东不直接持有目标公司股权，而以有限合伙作为持股平台，实现间接持股。

本文由团队的@肖学科律师，对有限合伙的股权架构进行拆解，分析该架构的优缺点、注意事项及风险防范。

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何为“有限合伙”

一般情况下，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，合伙人中至少应有一个普通合伙人。

有限合伙企业的基本架构为：

普通合伙人（简称“GP”）对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人（简称“LP”）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在有限合伙企业中，因为普通合伙人承担无限连带责任，所以由普通合伙人执行合伙事务。

即普通合伙人掌握有限合伙企业的控制权，而这与其持有的财产份额多少无关。

也正是基于普通合伙人对有限合伙的天然控制权，使有限合伙企业在股权架构设计中能发挥更大的作用。

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有限合伙股权架构

在搭建股权架构时，股东不直接持股，以有限合伙为持股平台，间接持股目标公司，有以下两种模式可以参考。

首先是有限合伙架构的初级模式：

在初级模式中，结合上文的分析，我们可以看到，普通合伙人对合伙企业承担无限连带责任是最大的风险点。

因此，初级模式不是一个成熟的股权架构。

同时，有限合伙企业中的LP一般由以下人员担任：公司高管、亲朋好友、财务投资人等。

所以，综合风险考量和人员配置，就演化为有限合伙架构的高级模式：

在高级模式中：

1）创始人首先设立100%持股的一人有限责任公司，并用该有限公司作为有限合伙企业的GP；

2）一人有限公司作为GP，目标公司高管、核心人才等作为LP，设立有限合伙企业；

3）一人有限公司作为GP，目标公司的财务投资人、资源方等作为LP，设立有限合伙企业；

4）已设立的有限合伙企业作为目标公司的股东，直接持有目标公司的股权；

5）普通合伙人承担无限连带责任，而该架构中普通合伙人为一人有限公司，原则上以出资额为限承担责任，降解了“无限连带责任”的风险；

6）有限合伙为目标公司的股东，目标公司的表决权由有限合伙行使，有限合伙的表决权由普通合伙人决定，普通合伙人为一人有限公司，即控制权收归创始人。

与初级模式相比，高级模式是一个相对成熟的，以有限合伙为要素的股权架构。

这也是众多公司青睐的股权架构模式，比如马云投资的蚂蚁金服，就是上述架构。

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有限合伙的利与弊

通过拆解有限合伙企业和有限合伙股权架构的模式，我们可以看到有限合伙有以下明显优点：

1）保障创始团队的控制权：避免股权稀释导致创始人股权比例降低而丧失控制权的问题；

2）钱权分离：有限合伙人关注财产性收益，对公司决策无强需求，有限合伙恰好可以作为持股平台实现这一目的；

3）有条件的减轻税负：有限合伙企业可以选择在“税收洼地”设立，从而享受该地区的税收政策；

4）持股平台作用：尤其是在公司有上市计划时，为了让员工、亲友等享受资本市场的红利，上市前为其搭建有限合伙的持股平台，开始一场“造福运动”。

同时，也需要看到有限合伙的缺点：

1）普通合伙人的无限连带责任，即使设立一人有限公司作为GP，无限连带责任也非百分比就能隔离；

2）税收政策的区域性和变动性有时并不能实现减轻税负的目的。

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最后强调

对于企业而言，没有完美的股权架构，只有适合的股权架构。

在我们实操的大量案例中，经常遇到一些老板通过自学，搭建有限合伙模式，而往往搭建的是不成熟的初级模式，难以发挥股权架构的效果。

甚至适得其反。

如何搭建一个成熟的有限合伙架构，要了解模式，而不照搬模式。

风物长宜放眼量，希望本文能为您提供一些思路。

全文完。感谢您的阅读。

以上就是关于有限合伙(马云都在用的有限合伙股权架构，隐藏着什么秘密？)的所有内容，希望对你有所帮助。