兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行...更多公司并购方案分析的这个问题，以及大家所关心的的内容，我们小编一一为大家详细解答，欢迎浏览。

兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。

根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式：“合并”和“收购”。

下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析：

一、并购方案

模式一：D公司与A公司合并(吸收合并)

根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果：

1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭;

2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。

具体操作程序如下：

(一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项;

(二)清产核资、财务审计

因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。

(三)资产评估

按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。

1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料;

2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

3、A公司收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。

公司并购方案分析拓展阅读

「干货」不同并购路径的选择及应用

并购交易中企业为了实现人财物的优化配置，需要与被收购方充分交换意见，进一步决定企业的并购路径。并购路径的选择关系到企业并购后的经济效果，同时，企业应注重内部各项人力、资金与其他物资的合理分配和优化配置，与被收购方做好协调沟通，交换双方的想法意愿，从而决定企业并购的最佳方式与策略。

目前，国内企业所采用的并购方式与策略包括如下几种：

1、现金并购

现金形并购是指企业通过支付现金或者现金等价物的方式获得目标公司资产或控制权的一种并购方式。

现金式并购易于估价，交易简单清楚，不会影响公司原有的资本结构，利于股价的稳定，但是需要支付大量的现金会对企业财务造成很大的负担。

2、股份交易并购

通过购买股份兼并企业是最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权。购买股份可以买到控股权，也可以全向收购；而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。

从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后企业再发新股或股东增股，买方还要相应投人，否则股权将被稀释，可能由此丧失控股权。

但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投人的资金落在股东手中。因此，购买原股东手中的股份易为大股东接受，购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。

3、债券形式并购

含权债券是一种企业债，其性质是发行人在其发行的债券上附加一定的权利，买方可在一定时期享受这种权利。含权债券有两种形式：可转换债和股权性债。

可转换债指债券持有者可根据自己的意愿在一定时期内，按规定的价格或比例将债券转换为发行企业股票。发行企业通常是在重大项目建设期或经营调整期，预期将来效益良好或担心未来通货膨胀加剧时，以此防范财务风险。可转换债兼备了债券的相对安全性和股票的投机性。

企业通过大量购买一家企业发行的可转换债来实施并购是一种较为保守的做法。若发行企业朝买方期望发展，买方将决定实施转换，否则便不实施转换，这其中一个重要前提是卖方必须具有可靠信誉和较强的偿债能力，当买方决定不实施转换时能够安全收回资金，否则只能看作是一种高风险贷款。

股权性债是一种在未转换前不支付利息而与股东一样享受分红的权利的债券形式。买者在并购市场上通常看好目标企业近期盈利但对未来前景把握不准时，采用此购买结构。

4、综合并购策略

根据企业并购的实际情况与需要，可以从债券并购、股票并购和现金并购中选择其中两种以上的方式，完成企业并购。上述综合的企业并购方式具有灵活、互补的并购特点，既能够避免股权的分散或转移，也能够尽量减少现金的支付，从而减轻收购企业的经济负担，降低风险压力。

5、不同并购路径选择中的注意事项

确保资本结构最优化。对自身的经营情况、资本结构等信息要做出全面的考量与评估，确保企业内部资本结构优化，当收购方资金相对困难时，可以通过第三方进行融资。

注重现金流管理与成本效益。当收购方的资金状况良好时，现金流持续稳定，在收购的过程中可以主要考虑采取现金收购的方式，否则考虑改变方式。

在制定收购方案时，首先要考虑到收购所需总体资金，先依托于内部筹资，在超出正常经营所能筹措的资金下需同时考虑外部融资。考虑外部融资的过程中，从债务融资到股权融资依次开展，这样有助于降低企业的资金成本。

做好税收筹划。不同的收购方式所产生的税收负担不用。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人，因此收购方在制定收购方案的过程中，要对收购前后的多个阶段进行税收方面的详细规划，以便降低收购方的税收负担。

以上就是关于公司并购方案分析(「干货」不同并购路径的选择及应用)的所有内容，希望对你有所帮助。