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一、子公司的设立方式有哪些

子公司的设立方式和母公司一样，都包括发起设立和募集设立两种方式，具体如下：

1、发起设立

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。

(一)有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。

(二)股份公司也可以采用发起设立的方式。

(三)发起设立在程序上较为简便

2、募集设立

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

(一)募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。

(二)只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。

(三)募集设立时，发起人认购的股份在公司股本总数中应占35%的比例。

(四)募集设立在程序上较为复杂。

3、发起设立和募集设立的比较

(一)发起设立比较适用于中小型企业，设立程序较为简单，社会影响性小，像无限公司、有限责任公司等都可以选择发起设立。

(二)募集设立程序较为复杂，具有较大的社会影响性，稳定性较差，因此往往只适用股份有限公司。

二、设立子公司条件是什么

子公司是指一定比例以上的股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

设立子公司应当符合《公司法》和《公司登记管理条例》规定的条件和程序。除国家授权投资的公司可投资设立全资子公司(即国有独资的子公司)外，公司不得设立全资子公司。

公司不得设立非公司的企业法人，也不得向非公司企业投资入股，但非公司企业改建为公司或者公司兼并非公司企业并按《公司法》将其规范为分公司或者子公司的除外。

《中华人民共和国公司法》

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

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子公司的设立方式有哪些拓展阅读

科研院所建成果转化平台问答Ⅰ：子公司组织架构和股权结构如何设

（本文由上海复斯管理咨询公司研究并发布。）

近来很多集团为促进科技成果转化，要求下属科研院所组建子公司。实际操作中，这些院所常在股权结构、人员组织、利润分配、管控模式等方面讨论不清，久拖不决；那些曾建过子公司并运行多年的院所，鉴于之前种种问题，在重新考虑成果转化和产业孵化模式时更是谨慎，顾虑重重。

下面结合与某集团直属大型研究院的相关交流，谈谈复斯专家的观点和技术思路。以期在国家不断出台有利政策之际，对科研院所抓住时机、推进改革有所裨益。

一问：子公司组织架构和股权结构如何设计？

二问：怎么突破工资总额，达到提高员工收入、激励员工的目的？

三问：产业公司做成功的很少，问题出在哪？

四问：除股权结构和人员激励，还要考虑哪些工作？

五问：除子公司，还有其它什么组织形式？

六问：孵化到什么时候，把成果拿出来成立子公司？

七问：业务怎么划分、人员怎么切割？

八问：多种产业化管理模式并存，现行管理体制如何去适应？

九问：这么多工作该从哪入手、抓手是什么？

十问：如何融入集团创新体系，发挥大院作用、稳住科技地位？

一问：子公司组织架构和股权结构如何设计？

【某研究院】

我们院业务来自集团总部的多，现在也有一些比较成熟的技术和产品。但是这么多年来一直苦于没有一个完整的产业链，技术没办法转化成市场。尤其是现在集团强调创新服务于产业和形成创新方向，但我们成果大部分都还在资料室里躺着。

现在最主要的问题是：在产业化的第一步（成立公司）上我们遇到的困难。为什么要成立公司，因为：现在从国家到集团都有很多好的政策，催着下面成立一些公司、促进成果转化；我们也想利用这个机会，成立公司、往前再走一步。

现在也有了很多想法，但大家对新成立公司的组织架构、股权结构把握不住，未来有哪些风险，目前还不是很清楚。

【复斯专家】

成立产业子公司的做法在转制科研院所内很普遍。新近成立的院所和少数转制之初就进入集团的院所，成立子公司相对较晚。在产业公司组织架构方面，复斯公司有过专门研究——《科研院所产业化发展：组织体制与组织架构》。

具体做法上：既有院属科研单位下成立的三级子公司，也有院直接成立的二级子公司，当然也有像你们这样“一套人马、两块牌子”、与院平行的一级产业公司；既有专业性产业子公司，也有同时转化多个专业技术成果的平台性产业子公司；既有研发与经营一体化子公司，也有仅做销售或生产环节子公司（相关研究详见《转制科研院所应高度重视“简单化分权的陷阱”》一文）。

至于股权结构，从过去的实践情况看，以前自然人股东比较多，现在比较单一。首先是，较早成立的产业公司普遍现状不好，发展后劲也不足，员工想退出；另外，上级集团出于业务重组、资产上市等考虑也希望院所的产业公司股权简单一些、好操作。近期情况又有所变化，国家提倡混改，在政策上也鼓励对科研人员进行股权激励，股权结构会多元一些，但就混改而言主要还是以法人股东为主。

从过去20多年的实践情况看，产业子公司发展好的寥寥无几，没有被撤并的也几乎都做成了一般性业务单位。不仅没能持续转化院所形成的科技成果，而且对集团产业创新发展也没起到什么作用——甚至还有反作用，忙自己“小业务”而不安于做集团“大科研”。

成立产业子公司的最大风险是什么？是即便有再好的组织架构和股权结构，也很可能仍然不能实现成果转化和服务集团产业的目的（相关研究详见《[国企改革] 新形势下，科研院所当如何自处》一文）。

（未完，待续。）

****【上海复斯管理咨询公司/品科创说管理专栏】****

以上就是关于子公司的设立方式有哪些(科研院所建成果转化平台问答Ⅰ：子公司组织架构和股权结构如何设)的所有内容，希望对你有所帮助。