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公司注销追加股东为被告的法律依据

法律主观：

公司法》引入了公司法人人格否认制度，或“揭开公司面纱”理论。该法第20条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 公司债务承担 连带责任。 根据现行的有关公司法的司法解释、地方法院的内部规定和和众多法院判例将公司注销后股东应承担法律责任的情形作了归纳，主要有如下几种: 1.股东出资瑕疵 《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中 股东出资不实 存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、 虚报注册资本 等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 2.股东抽逃资本 《公司法》除了要求公司的资本应当真实、完整以外，还应当维持在充实状态，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司履约能力不足，显然违背了资本充实原则，股东应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视该公司无法人主体资格，由股东承担全部的法律责任。 3.公司清算程序不合法 公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，否则即便已经注销也可以要求股东 承担赔偿责任 。关于公司注销的具体要求可以参考《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”的规定。结合这些法律规定，清算程序不合法的具体表现往往有这几种情况： （1）公司解散后恶意处置公司财产 股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。 （2）公司未经清算或进行虚假清算 股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，亦需为公司债务承担清偿责任。 （3）清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的 有限责任公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这里的公告还必须是在全国或者 公司注册登记 地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （4）未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失 《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。 （5）公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算 股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。 （6）股东在清算或注销过程中有其他过错行为 除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。这里的其他过错行为主要是违反法律、行政法规或者公司章程的行为。比如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏；清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产；清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给司或者债权人造成损失等等。 4.公司与股东或其他公司混同 公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有：（1）财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。（2）业务混同。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。（3）“夫妻店”公司 家庭共同财产 与公司财产不分；（4）一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。 5.一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的 一般情况下， 一人有限责任公司 的股东与其他 有限责任公司股东 一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。但是，由于 一人公司股东 的单一性，缺少其他非一人有限责任公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。新《公司法》在确定一人有限责任公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别赋予了一人有限责任公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。根据本条规定，只要一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于其自己的财产的，该股东应当以其全部财产对公司债务承担连带责任。 6.不正当控制 公司被控股股东或者实际控制人高度控制，公司交易行为、交易方式、交易价格等均受到他人支配，公司在人员、财产、业务等方面都没有独立性，股东或实际控制人以此为手段操控公司为自己谋取利益，公司在上述人员的过度操控下，实际上已经丧失了独立的法人人格，应当适用法人人格否认制度，要求控股股东或实际控制人对原公司债务 承担无限连带责任 ，以维护公司法人制度的独立性。 7.脱壳经营 股东利用公司外壳进行脱壳经营（当公司经营陷入困境后，股东将原公司的主要人、物、财从公司脱离出来另外组成一个新公司，并将原公司的主要业务转入新公司，原公司完全成为一个“空壳”，新公司完全不承担原公司行为产生的责任，却实际上利用原公司的资产在运作），从事违法行为损害合法债权人利益的，债权人可以直接要求股东承担相应的法律责任。

法律客观：

《 民事执行 中变更、追加当事人规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的 债务 ，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依 公司法 规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

如何认定法人独立地位的否定

公司法人人格否定(也称揭开公司面纱)是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,通过具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任,责令公司股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律制度。新《公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”新《公司法》的上述规定,对于规范股东行为、防止公司独立地位、股东有限责任被滥用,保护公司债权人利益有着非常重要的现实意义。

由于公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且相当隐蔽,新《公司法》对公司法人人格否认也只是作为原则性的规定。因此,司法实践中,人民法院只能根据公平、正义的法治理念去判断某一具体案情,并依据诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等民法基本原则,在个案中实现这一制度规则的公平、正义的价值目标。鉴于,揭开公司面纱原则与不能和公司独立法人地位、股东有限责任原则相提并论,且揭开公司面纱原则的内容非常繁杂。因此,法官在适用揭开公司面纱原则时,一定是在实现公平正义目标的需要远远压倒维护法人制度的稳定性时,才能谨慎严肃地适用。

一、适用法人人格否认制度的条件

笔者认为,适用该规则主要应当考虑四个方面的要件:

(一)前提条件。公司的设立必须合法有效,并且已经取得独立的法人人格。只有通过合法设立与登记的公司,股东和公司才得以分离,公司人格也才有被滥用的可能。从逻辑上看,也只有承认罩在公司头上的“面纱”,才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。

(二)主体条件。一是公司法人人格的滥用者;二是因公司法人格被滥用受到损害的当事人。

1、公司独立人格的滥用者。据新《公司法》第二十条第三款的规定,可知公司法人人格否认是针对股东具有滥用公司独立人格和有限责任的行为。现实中公司的董事、经理或其他高级职员,通常是由公司股东出任,即股东身份与董事身份重合。在此情形下,只有以股东的身份作为公司董事、法定代表人、高级职员滥用公司法人格时,才能因符合适用要件而适用法人人格否认。否则,不适用人格否认原则。

2、公司法人人格否认的主张者。公司法人人格否认是对股东滥用公司法人人格制度而设立的一项严格责任制度,须经过审判程序途经,通过事后的方式给因公司法人人格被滥用而受到损害的当事人进行救济。只有因与公司存在法律上的合同关系或侵权关系,而遭受了实际损害的人方有权主张公司法人人格否认之诉。控股股东或其他股东不能为了自己的利益提出公司人格否认的请求。

(三)行为要件。公司法人人格否认是针对滥用公司法人人格的行为而创设的,因此适用要件之一必须有滥用公司人格的行为之存在。最为常见的有出资不实、抽逃出资、利用公司独立人格规避法律责任或逃避债务、公司与股东身份混同即公司人格形骸化,使公司成为股东(自然人股东和法人股东)的另一个自我等情形。公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且非常隐蔽,法官只有根据公平、正义的法理念,并借助于诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等一般性条款去判断,才能决定是否适用这一法理。

(四)结果要件。是指公司法人格利用者滥用公司法人格的行为必须给他人或社会造成损害,且二者之间存在直接的因果关系。其一,滥用公司法人格的行为必须给公司债权人造成严重的损害。如若公司股东的行为有悖于公司法人格独立和股东有限责任的宗旨,但没有造成任何债权人利益的损害,没有影响到平衡的利益体系,则不能适用公司法人格否认制度去矫正并未失衡的利益关系。其二,滥用公司法人格的行为与造成的损失之间有直接的因果关系,受损害的当事人必须举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系,否则,不能向法院提请否定公司法人格的诉讼请求。其三,这种损害不能通过公司自身获得赔偿。即控制股东滥用公司人格和股东有限责任的实现其不当目的,并且给公司债权人带来损害,但只要公司有足够的财产弥补债权人损失,公司债权人就不能提起揭开公司面纱之诉。

二、适用公司法人人格否认规则的认定标准

(一)揭开公司面纱诉讼的主体

1、原告的范围。原告只能是因股东滥用公司法人格的行为而受到损害的公司债权人,包括自然人、法人和其他组织。公司自身或公司股东为某种利益而诉请法院揭开公司面纱的情况,应当被严格禁止,即公司本身和公司股东绝对不能成为原告。因为,既然股东选择了以公司形态进行经营,股东就必须在享受公司制度带来益处的同时,承担相应的负担,接受公司作为独立法律主体的一切法律后果。在中小股东因控制股东的违法行为而受到损害时,其可以直接向侵害其权益的控制股东提起损害赔偿之诉,而不能提起揭开公司面纱之诉。

2、被告范围。被告应只限于实施了滥用公司人格和股东有限责任的行为的积极的控制股东。第一、这些股东必须是该公司中握有实质控制能力的股东,控制股东并不一定必须持有公司多数股份,而应以实际对公司的控制作为表征。其次,控制股东必须是积极股东,那些不作为的消极股东即没有参与公司经营管理权利的或者有权参与公司经营管理但不能或不愿参与公司经营管理的股东,不应因此而受到牵连,其有限责任仍然得到法律的承认和保护。第三,公司的董事、经理或其他高级职员也可能利用职务之便滥用公司法人格,但是只有在以支配股东的身份滥用公司法人格时,才可能因符合适用要件而揭开公司面纱成为被告。

(二)、揭开公司面纱的客观标准

“滥用”二字是一个高度弹性化的概念,如何正确贯彻和执行新《公司法》第二十条的难点就再于如何理解“滥用”二字。任何法官都不能滥用“滥用”二字,因为,股东有限责任和公司独立法人地位一旦被轻易否定,公司法律制度就失去基础,后果将是灾难性的。因此,认定“股东滥用行为”的客观标准是司法实践中必须慎之又慎的问题。笔者认为,应当综合考虑以下因素进行判断:股权资本显著不足、涉及公司未履行必要的正式的手续、股东与公司之间人格高度混同等。

1、股权资本显著不足。是指股东投入公司的股权资本与公司从债权人筹措的债权资本之间明显不成正比例的公司资本现象。既包括股东出资低于最低注册资本的情况,也包括股东出资虽然高于最低注册资本,但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模、雇工规模和负债规模所要求的股权资本的情况。新《公司法》对公司最低注册资本做了大幅度的下调,最低注册资本在保护债权人方面的功能已大打折扣。因此,法院应当将最低注册资本制度升级为动态的、弹性的股权资本显著不足的认定标准。实践中,可以从公司往来账目中得到准确的数据,判断出是否属于股权资本显著不足。

2、涉及公司未履行必要的正式手续。即公司是股东的“第二自我”或“工具”。法律对公司从设立到经营均有严格的规范要求,公司股东也签署了章程来约束其行为。如果存在公司法人的设立、经营与法律规范不符,达不到要求标准,或者公司在经营中从未召开过股东会、董事会,登记的其他股东也从未参与公司的经营管理等。公司的独立法人地位应当不被考虑。

3、股东与公司之间人格高度混同。

第一、股东对公司存在过度控制或不公平的管理,二者之间人格的高度混同。既包括核心人格特征(如人员、机构、业务、财务、财产)的混淆,也包括外围人格特征(如电话号码、传真号码、电子邮件地址、网址、办公地点)的混淆。具体包括以下表现形式:

(1)、股东与公司在资产或财产界线上混淆不分,没有记载相关的财产、资产的转移和登记手续。

(2)、股东与公司在业务方面混淆不分,股东与公司之间相互履行以对方名义签订的合同,在供货、收款上没有严格区别开。

(3)、股东与公司在机构方面混淆不分,办公机构设置在同一地点,人员标准基本相同。

(4)、股东与公司在工作人员方面混淆不分,存在交叉任职、股东任命公司的重要管理人员职务等情况。

第二、公司没有独立的银行账户和会计账簿

依照《中华人民共和国会计法》的规定,法人单位必须建立完整、真实、独立的会计账薄,并妥善保管。如果正常经营的公司没有独立经营的银行账户和符合国家会计法要求的账簿,其业务往来收支结算等手续均由股东操纵或掌控说明其受制于控股股东或某个实际控制人,独立公司不过是他人行为的工具而已。

第三、公司从未召开股东大会和董事会议

股东会、董事会是公司法人的权利机构,独立经营的公司应当具备相应的完备的机构运行记录。而公司不能提供或者完全没有股东大会和董事会决议的记录,关键的是除去控股股东以外,其他股东对公司经营状况是否一无所知,或根本不存在行使股东权利的情况,公司是否已成为股东的“另一个自我”。

例如:原告建材中心与被告中海公司、郭小强经营合同案,郭小强作为中海公司的法定代表人以中海公司的名义与建材中心签订经营合同,履行合同时,则始终是郭小强个人参与,并无中海公司其他人员且中海公司无办公机构,郭小强个人收取建材中心投资款,并且结算双方合作款项据为己有,其间,郭小强还将法定代表人变更为另一股东而“脱离”开中海公司。郭小强的行为通过中海公司牟取利益,而又预借中海公司法人人格逃避法律责任,郭小强行为构成了使中海公司与股东郭小强之间资金、资产、经营管理上人格的严重混同,而且给建材中心造成重大损失。郭小强个人却从中海公司的经营中获得利益,使公司成为“另一个自我”。综合考虑郭小强的行为,根据公平正义的价值判断,法院判决郭小强对中海公司拖欠建材中心的债务承担连带责任。郭小强并未提出上诉。

总之,在司法实践中,应当严格禁止对特定案例中揭开公司面纱的判决作扩张性解释,揭开公司面纱规则只是个案中的揭开,不能随意地扩大适用揭开公司面纱规则;严格禁止受害债权人以外的其他人揭开公司面纱;严格禁止利用揭开公司面纱追究控制股东以外的其他人的责任;严格禁止在母公司对子公司的控制程度没有达到过度,过度控制没有造成实际损失或是损失不是子公司不能弥补的情形下揭开公司面纱等等。法庭在适用揭开公司面纱法律原则否认法人人格时,必须综合考虑一系列重要因素,在具体的案件中,股东某一欺诈事实只是构成可能揭开面纱的一个依据,但它不能是充分的理由。法庭应当从股东与公司之间资本不实、公司未履行必要的程序以及股东有不良动机来证明,公司只是股东个人获取不当利益的“工具”,或公司是个人之“另一个自我”。法官一定是在实现公平正义目标的需要远远压倒维护法人制度的稳定性时,方可适用法人人格法人原则。

关联公司人格混同的司法解释

公司人格混同，主要可以从三方面考虑：业务混同、人员混同和财务混同。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司享有独立人格，得以独立承担责任，使股东承担有限责任。公司制度正是通过确立公司独立人格来隔离股东对公司行为的直接责任，从而成为鼓励投资者创业的利器。但公司制度也存在难以克服的缺陷，即无法遏制公司人格制度被滥用。传统的揭开公司面纱仅是指通过揭开公司面纱而追究公司面纱背后的股东个人的连带责任，从而使股东与债权人的利益获得再平衡；随着司法实践的发展，出现在揭开公司面纱之后让公司承担股东的债务以及否认姐妹公司各自的独立人格而被视为一体的情形，前者为反向刺破面纱，后者为揭开姐妹公司的面纱，为“三角刺破”，它指公司股东滥用其对若干公司的支配权，为规避法定义务或者合同义务，利用多个关联公司之间的关联性转移利益，损害其中一个或者若干个公司的利益以求其作为控制股东在公司集团的利益最大化，而应其中某个公司债权人的请求，否认关联公司之间的各自独立地位，共同对发生的债务承担责任。

关联公司人格混同的认定

1、关联公司间人格混同，又称为姐妹公司人格混同，是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态。公司人格混同主要表现为以下三种形式：组织机构混同、公司间财产混同和经营业务混同。

2、公司间组织机构混同。公司之间如果具有相同的公司管理人员、相同的工作人员、相同的办公场所、相同的电话号码等情形，一般可认定为公司组织机构混同。公司作为社团法人，其运行基础便是人的组合。因此，不同公司间一旦组织机构混同，极易导致公司财务、利益整体性混同，公司的独立意志也将不复存在。

3、公司间财产混同。公司财产独立是公司人格独立的基础，只有在财产独立的情况下，公司才能以自己的财产独立地对其债务负责。公司间财产混同违背了公司资本三原则，严重影响公司对外清偿债务的物质基础。

4、公司间业务混同。业务混同是指公司之间在经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象，主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。

法律依据：

《公司法》

第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的表述属于传统的揭开公司面纱的场合。

公司欠债, 如何找法人

首先你要搞清楚，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有 法人财产权 ，公司独立承担责任。公司的财产和股东个人的财产是分开的。法律规定了公司面纱制度，所谓公司面纱，即公司作为法人必须以其全部出资独立地对其法律行为和 债务承担责任 ， 公司的股东 以其出资额为限对公司承担有限责任。公司与其股东具有相互独立的人格，当公司资产不足偿付其债务时，法律不能透过公司这层“面纱”要求 股东承担责任 。所谓“刺破公司面纱”，是指在某些情形下，为保护公司之债权人，法院可揭开公司之面纱，否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。如果你朋友作为公司的法人，在其 滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任 。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益 的，应当对 公司债务承担 连带责任。

股东对公司债务是否有责任

一、股东对 公司债务 是否有责任 有限责任公司 的法人人格独立与股东有限责任是公司制度得以确立的基石，其根本要求就是股东仅以出资额为限对公司 债务承担 责任。 但是股东与公司债务的隔离往往导致股东为了追求利益的最大化而利用其在法人制度中的优势地位，从事滥用法人人格的各种行为，损害 债权人 的利益，而在其受到法律追究时又主张只承担有限责任。这在股东与公司债权人之间导致了明显的利益失衡。 为此，只有使股东在一定情形下对公司债务承担责任，才能实现公平正义的法律价值，法人人格否认制度由此产生。 所谓 公司法 人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为迅雷不及导致公司债权人受到损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，在英美法系中称为“揭开公司面纱”。 《公司法》第20条第3款对该制度作出了规定：“公司滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务 ，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任 。” 二、有限责任公司债务怎么清偿? 《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和 股份有限公司 是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。 我国目前没有无限责任公司或两合公司(个人独自企业和 合伙企业 投资者虽然承担无限责任，但不能称公司)，注册资本也采用实收资本制，即 公司注册资本 必须一次实际到位(外商投资企业除外，允许 注册资金 分批到位)，但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。 现将公司股东可能会承担无限责任或赔偿责任的六种情形列举如下： 1、 公司注册资金 不到位，出资不足的(虚假出资)、虚报注册资本，如果实际到位的注册资金没有达到公司法关于公司注册资金的最低标准要求，使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)由股东承担连带清偿责任;如果实际到位的注册资金达到了公司法关于公司注册资金的最低要求，股东对差额部分承担赔偿责任。 2、股东抽逃公司资产，导致公司履约能力不足的，应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任。 3、公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。 4、名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因 股权转让 导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。 5、因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任; (1) 公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清的; (2) 公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的; (3) 公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。 控制股东是指实际参与公司的经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东;控制股东可以是持多数股的股东，但不限于持多数股的股东 6、 股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易)，公司的人格即被股东所吸收而不再独立，股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。 股东对公司债务 是否有责任?一般情况是有责任的。在 民间借贷 中，欠了他人的钱就应该偿还，作为法人公司，亦是需要偿还公司的债务。不过，较之民间借贷的 个人债务 ，公司债务处理起来比较麻烦，会涉及很多法律问题，稍不注意就会引发公司 债务纠纷 ，不利于公司的经营发展。

股东滥用公司法人独立地位的情形

公司法人独立地位滥用情形：1、不当控制，又称过度控制，指控股股东对公司的过度控制，主要发生在母、子公司之间。2、资产和事务的混同。3、组织机构混同。4、滥用公司形式，指股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，公司被作为股东逃避义务的工具，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。

一是不当控制，又称过度控制，指控股股东对公司的过度控制，主要发生在母、子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的经营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。

二是资产和事务的混同。主要表现为：公司和股东的财务记录、账户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。

三是组织机构混同。如“一套班子两块牌子”人员的兼任，无视公司的法律形式不召开股东会议，公司共在一栋办公楼办公，共用电话号码、信封等。

四是滥用公司形式。指股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。

法律依据：《中华人民共和国公司法》第二十条第三款公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”,以成文法的形式确立了“揭开公司面纱”制度的适用条件，即存在滥用公司法人独立地位行为以及损害债权人利益的事实。

好了，今天关于“揭开公司面纱的主要情形有哪些”的话题就讲到这里了。希望大家能够通过我的介绍对“揭开公司面纱的主要情形有哪些”有更全面、深入的认识，并且能够在今后的实践中更好地运用所学知识。